Capitale umano e capitale sociale: il nuovo dialogo tra HR Director e notaio

Nel linguaggio aziendale il capitale umano e il capitale sociale vengono spesso trattati come due dimensioni distinte, quasi appartenenti a mondi paralleli, il primo governato dalla funzione HR e il secondo presidiato da organi societari e professionisti del diritto come il notaio. Tuttavia, questa separazione è sempre meno aderente alla realtà nei contesti industriali complessi e nelle organizzazioni caratterizzate da frequenti operazioni straordinarie, riorganizzazioni e modelli di governance articolati: esiste infatti un punto di intersezione poco esplorato, ma altamente strategico,  in cui le decisioni sulle persone incidono direttamente sulla struttura del capitale e, viceversa, gli assetti societari ridefiniscono il valore e il ruolo del capitale umano. È proprio in questo spazio che prende forma un dialogo ancora troppo sottovalutato tra HR Director e notaio.

Governance, organizzazione e gestione delle persone

Ogni atto societario formalizzato dal notaio contiene una dimensione implicita legata alle persone, anche quando non viene esplicitamente considerata. Una fusione o una scissione non si limita a ridefinire perimetri giuridici, ma riorganizza centri di responsabilità, linee di riporto e equilibri di potere con impatti diretti sulla retention, sul clima organizzativo e sulla capacità esecutiva. 

Allo stesso modo, un trasferimento di azienda o di ramo, pur disciplinato sul piano giuridico dalla continuità dei rapporti di lavoro ai sensi dell’articolo 2112 del codice civile, rappresenta nella sostanza un trasferimento di capitale umano che richiede un delicato lavoro di integrazione culturale e contrattuale. Anche le modifiche statutarie o la ridefinizione delle deleghe non sono mai neutre: incidono direttamente sulla configurazione dei ruoli chiave e sulla distribuzione del potere organizzativo. In questo senso il capitale umano si configura come una variabile nascosta ma determinante all’interno degli atti notarili.

In questi casi il notaio non può più essere interpretato esclusivamente come garante della legalità formale, ma assume una funzione più evoluta, quella di assicurare che una decisione strategica sia traducibile in un assetto giuridico coerente e sostenibile. 

Questa funzione ha implicazioni dirette per l’HR Director, perché una riorganizzazione disegnata senza considerare i vincoli societari rischia di rimanere sulla carta, mentre una struttura di governance non allineata ai ruoli reali genera inevitabilmente inefficienze operative, conflitti decisionali e esposizioni di natura legale. Il notaio diventa quindi un interlocutore fondamentale non solo nella fase finale di formalizzazione, ma anche nella validazione preventiva della sostenibilità strutturale delle scelte organizzative.

Il punto di contatto tra capitale umano e capitale sociale emerge in modo ancora più evidente nei sistemi di incentivazione equity based, dove le persone diventano direttamente portatrici di diritti collegati al capitale. 

Quando il capitale umano entra nel capitale sociale

Strumenti come stock option, piani di partecipazione o meccanismi di phantom equity rappresentano una vera e propria ibridazione tra le due dimensioni, ma proprio per questo richiedono un allineamento molto rigoroso tra design HR e struttura societaria. Nella pratica operativa si osservano frequentemente disallineamenti tra la logica di incentivazione e la configurazione giuridica degli strumenti con conseguenti difficoltà nella formalizzazione di aumenti di capitale, nella definizione delle clausole di vesting e nella gestione dei meccanismi di uscita come good e bad leaver: senza un dialogo strutturato tra HR e notaio il rischio è quello di costruire piani formalmente corretti ma inefficaci oppure efficaci sul piano motivazionale, ma fragili dal punto di vista giuridico.

M&A e riorganizzazioni: il banco di prova del dialogo tra HR e notaio

Le operazioni di M&A rappresentano il momento in cui questa intersezione diventa più critica e allo stesso tempo più evidente. Da un lato il notaio presidia la definizione dei perimetri societari e la struttura dell’operazione, garantendo la tutela degli interessi delle parti coinvolte, dall’altro l’HR Director è chiamato a gestire l’integrazione organizzativa, l’armonizzazione dei trattamenti e le relazioni industriali. 

Il problema che emerge con maggiore frequenza è che queste due dimensioni procedono su binari paralleli incontrandosi solo nella fase finale con il risultato di creare assetti giuridici che non riflettono la realtà operativa oppure strutture organizzative che non trovano un adeguato fondamento formale. Le conseguenze si manifestano in duplicazioni di ruoli, vuoti di responsabilità e tensioni che avrebbero potuto essere anticipate se il dialogo fosse stato attivato nella fase di disegno dell’operazione

Un ulteriore elemento di complessità è rappresentato dal divario tra governance formale e governance reale: la prima è quella che emerge dagli atti notarili e dalle deleghe ufficiali, mentre la seconda è quella che si manifesta nella quotidianità aziendale attraverso le dinamiche decisionali effettive. Quando questo divario è significativo si generano ambiguità nei poteri, inefficienze nei processi decisionali e rischi legali non trascurabili.Iin questo scenario l’HR Director assume un ruolo centrale nel mappare la governance reale, tradurla in assetti organizzativi coerenti e lavorare affinché vi sia un allineamento con la governance formale attraverso il supporto del notaio.

Un modello integrato

Nei contesti più evoluti sta emergendo un modello integrato in cui HR Director, funzione legale e notaio collaborano sin dalle fasi iniziali delle decisioni strategiche con l’obiettivo di costruire organizzazioni in cui struttura giuridica, assetto organizzativo e gestione del capitale umano siano pienamente allineati. Questo approccio consente di ridurre le discontinuità tra disegno e implementazione, aumentare la velocità esecutiva e rafforzare la sostenibilità delle trasformazioni nel tempo

La capacità di leggere il capitale umano anche in chiave societaria e il capitale sociale anche in chiave organizzativa rappresenta oggi una competenza distintiva per gli HR Director che operano in contesti complessi. Allo stesso modo, il notaio che sviluppa una sensibilità rispetto alle dinamiche organizzative non è più soltanto un tecnico del diritto, ma diventa un abilitatore di cambiamento aziendale. Il punto di contatto tra queste due figure non è un’astrazione teorica, ma il luogo concreto in cui si determina se una trasformazione sarà semplicemente formalizzata oppure realmente efficace, sostenibile e governabile nel tempo.

* Antonio Merola ha oltre dieci anni di esperienza nelle Risorse Umane in contesti multinazionali complessi e ad alta sindacalizzazione, operando in Italia e all’estero, soprattutto tra Stati Uniti, Regno Unito e Francia. Ha lavorato in aziende come Rolls-Royce, Microsoft, Biogen e Autostrade per l’Italia, maturando competenze nella gestione strategica delle persone, trasformazioni aziendali complesse, relazioni sindacali e costruzione di funzioni HR da zero. Oggi è Capo del Personale di Divisione in una società quotata, dove guida programmi di trasformazione, leadership e sostenibilità del capitale umano.