Come funzionano le stock option: la guida pratica

Le stock option sono uno strumento di incentivazione sempre più utilizzato dalle imprese per coinvolgere dipendenti, manager e collaboratori nella crescita del valore aziendale. Pur avendo perso parte delle agevolazioni fiscali con le riforme del 2008, le stock option continuano a rappresentare un elemento rilevante dei sistemi di total reward, soprattutto nelle realtà innovative e ad alta crescita. Comprenderne il funzionamento, la struttura dei piani e gli impatti fiscali è essenziale per coglierne opportunità e limiti.

Che cosa sono le stock option

Una stock option è il diritto di acquistare azioni della società a un prezzo predeterminato (strike price) entro un determinato periodo di tempo. Si tratta di un diritto e non di un obbligo: il beneficiario può decidere se esercitare o meno l’opzione, valutando la convenienza rispetto al valore di mercato delle azioni al momento dell’esercizio.

Il meccanismo è semplice: se il prezzo di mercato supera lo strike price, l’opzione genera un vantaggio economico; in caso contrario, può non essere esercitata senza conseguenze.

Come si strutturano i piani di stock option

La struttura tipica di un piano di stock option prevede alcune fasi chiave. In primo luogo, l’azienda assegna ai beneficiari un certo numero di opzioni (grant) e definisce prezzo di esercizio, tempistiche e condizioni. Segue il periodo di vesting, solitamente pari a tre anni, durante il quale il diritto matura progressivamente e resta vincolato alla permanenza in azienda.

Le azioni possono essere emesse tramite aumento di capitale oppure provenire da azioni già esistenti. Oggi è prassi diffusa fissare lo strike price pari al fair market value (FMV) delle azioni al momento dell’assegnazione. Discostarsi da questo criterio è possibile, ma comporta potenziali conseguenze fiscali.

Spesso i piani includono anche condizioni di performance, individuali o aziendali. In questi casi, oltre al requisito temporale, il beneficiario deve raggiungere obiettivi prestabiliti prima di poter esercitare le opzioni.

Obiettivi per imprese e lavoratori

Per le imprese, le stock option rappresentano uno strumento strategico di incentivazione, retention e allineamento degli interessi. Collegare parte della remunerazione all’andamento del valore aziendale favorisce una visione di lungo periodo e riduce il turnover, soprattutto nei ruoli chiave.

Per i lavoratori, rappresentano un’opportunità di partecipare al successo dell’impresa, trasformandosi in azionisti e beneficiando della crescita futura. Inserite nel total reward, le stock option affiancano la retribuzione fissa e variabile, con un potenziale upside significativo, a fronte però di un rischio legato alle performance dell’azienda.

Aspetti normativi e linee guida in Italia

La normativa italiana lascia ampia discrezionalità alle aziende nella progettazione dei piani. È possibile scegliere quali dipendenti coinvolgere e prevedere condizioni differenti, purché nel rispetto dei principi di non discriminazione. Le stock option possono essere offerte anche ad amministratori, consulenti esterni e, in alcuni casi, a potenziali dipendenti prima dell’assunzione.

A differenza di altri Paesi europei, non esistono limiti quantitativi massimi alle opzioni assegnabili né per l’azienda né per il singolo beneficiario. Non è obbligatorio fissare lo strike price pari al FMV, ma farlo resta la scelta più prudente sotto il profilo fiscale.

Fiscalità: opportunità e vincoli

Dal punto di vista fiscale, è importante chiarire che non sorge alcun obbligo impositivo né all’assegnazione né durante il vesting: la tassazione diventa esigibile al momento dell’esercizio delle opzioni, quando il dipendente acquista le azioni. In tale fase, il reddito imponibile è calcolato come differenza tra il valore normale (di mercato) delle azioni e il prezzo pagato e viene tassato come reddito di lavoro dipendente ai sensi dell’art. 51 TUIR, con aliquote IRPEF progressive (fino al 43%), oltre ad addizionali regionali e comunali e, in via ordinaria, contributi previdenziali.

Resta tuttavia un’importante esenzione fiscale: nell’ambito di piani di azionariato diffuso (offerti alla generalità dei dipendenti) che rispettano le condizioni dell’art. 51, comma 2, lett. g) TUIR, il valore delle azioni assegnate entro il limite di 2.065,83 euro annui per ciascun lavoratore non concorre alla formazione del reddito di lavoro dipendente a condizione che le azioni non siano riacquistate dal datore di lavoro/società emittente e non siano cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dall’acquisto. In caso di mancato rispetto del periodo di detenzione (o delle altre condizioni), l’imposta diventa dovuta nell’anno della cessione/violazione.

Alla successiva cessione delle azioni, eventuali plusvalenze rientrano tra i redditi diversi di natura finanziaria e, in via ordinaria, sono assoggettate a imposta sostitutiva del 26%.

Per le aziende, i costi legati ai piani di stock option sono deducibili ai fini fiscali, ma con regole specifiche: per i soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali, la Legge di Bilancio 2025 ha introdotto il nuovo art. 95, comma 6-bis, TUIR, collegando la deducibilità dell’onere contabilizzato (IFRS 2) al momento dell’effettiva assegnazione degli strumenti finanziari ai dipendenti.